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股权回购协议是不是有效的(股权回购协议是不是有效性)

admin2周前1075

在现实生活中,股权回购是十分常见的,其主要用于减资或股东为了增加话语权时,收购市面上的散股。那么股权回购协议是否有效?为了帮助大家更好的了解相关法律知识,小编整理了相关的内容,我们一起来了解一下吧。

一、股权回购协议是否有效

股权回购协议基于当事人真实的意思表示,协议的内容不违反法律、行政法律强制性规定,不违反公序良俗的,股权回购的协议的当事人受到协议内容的约束。在实践中,股权回购协议通常为附条件的股权回购协议,当条件成就时,协议的内容具有法律效力。因此股权回购的协议只要具备法律生效的要件,就发生法律的效力。

法律依据

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

《中华人民共和国民法典》第五百零二条 【合同生效时间】依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

二、股权转让回购协议范本

甲方:

乙方:

甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司,注册资本 万元,实收资本万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元,实缴注册资本 万元)按照本协议约定的条件转让给(下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下协议:

第一部分 声明、保证及承诺

第一条声明、保证及承诺

合同双方在此作出下列声明、保证及承诺,并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺:甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司,其中*** 持股80 %, 持股20 %,二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购,甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。

3、乙方承诺:出资人民币 万元(大写 )受让甲方转让的 %股份,并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它义务相冲突,也不会违反任何法律之规定。

第二部分 甲方的基本信息

第二条 甲方的基本信息

1、法定代表人:***;

2、营业执照注册号: ;

3、注册地址:***;

4、公司类型:有限责任公司;

5、联系电话: ;

6、注册资本:人民币万元;

7、股本结构(见下表):

序号股 东出资额(万元)出资方式出资比例

1***万元货币

2***万元货币

第三部分 股权转让

第三条 转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将本公司股东***所持有 %的全部股权以 万元(大写 )的价格转让给乙方,乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方应当在本协议签订之日起10日内,将转让费 万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方, 年 月 日支付 万元, 年 月 日支付 万元, 年 月日支付 万元。

第四条 甲方保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖,没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵,并且在上述股权转让交割完成之前,甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权,经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。

3、甲方保证在本协议签订后 个月内到***工商行政管理局办理股权变更登记手续,将***名下的股权变更到乙方名下。

第五条 股权转让的费用负担

股权转让全部费用(包括手续费、税费等),由甲方承担。

第四部分 股权回购

第六条 回购标的

回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方 %的股权。

第七条回购时间及生效

甲方应当在本协议签订的 n个月 内回购本次协议所转让的股权,具体回购时间由甲乙双方另行协商决定,超过个月甲方未回购转让股权的,甲方即丧失回购的权利,该股权则由乙方自行处分。

第八条 回购价格

双方约定:甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币 万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币 万元(大写 )。

第五部分 协议的生效与解除

第九条 本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。

第十条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议,若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的,违约方承担全部赔偿责任。

第六部分 其他部分

第十一条违约责任

1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的 %***的股权的,乙方有权处置乙方持有的 %***的股权。

2、本协议对签约双方具有平等的法律效力,若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证,除非依照法律规定可以免责,违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金,因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时,对于大于违约金的部分,违约方还应当给予赔偿,守约方保留追诉法律责任的权利。

第十二条 争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。

2、如果协商不成,则向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条 法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系,应适用中华人民共和国法律进行解释。

第十四条 本协议正本一式叁份,甲、乙双方各执一份,报工商行政管理机关一份,各份均具有同等法律效力

甲方: 乙方:

甲方代表: 乙方代表:

年 月 日 年 月 日

三、股权回购协议无效的情形

我国法律对股权回购的情形有明确规定,如果公司股权回购不符合规定情形,协议无效。

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

以上就是小编为您详细介绍关于股权回购协议是否有效的相关知识,综上所述,股权回购协议是表达了真实意思表示的,未违反法律强制性规范的,该协议是有效的。如果您还有其他的法律问题,欢迎咨询,我们会有专业的律师为您解答疑惑。

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